Una scuola piena di orfani è minacciata dai piani del Dr. Pretorious e le nostre eroine si trovano a combattere contro una creatura mutante. Alla fine, Colt rimarrà ferita e, nonostante il nobile sforzo di Rad, una ragazzina muore. Il generale Robert Gordon, ordina la cattura di Rad perché instabile. Nel frattempo Rad trova il sistema di far soldi, usando le conoscenze di Joan Wayne in bio-genetica. Modifica, infatti, il V-45 che le da i superpoteri, in un siero di gioventù che progetta di vendere a persone anziane e ricche. Quando viene localizzata, la squadra, con l'appoggio delle Sentinelle della Giustizia, prova a catturarla e, dopo una dura lotta in mezzo alla città, Rad viene presa e data alle autorità. Ma è una vera vittoria?